故事发生在1945年的夏末，时近立秋。曾经猖狂一时的日本侵略军已经成了秋后的蚂蚱，但冥顽不灵的军国主义分子却不甘心失败，丧心病狂地准备使用细菌武器。就此，一场斗智斗勇的战斗，便在古老的省城展开了……杨晓冬是地下党派到古城的新领导人。刚一入古城，杨晓冬便因汉奸特务的破坏而无法与古城地下党取得联络，而古城地下党也遭受到了重大的损失。但面对不利状况，杨晓冬却并未慌张，而是在拉车工人韩燕来等革命群众的帮助下，积极地与敌人展开了激烈的斗争。为查出叛徒，杨晓冬即使在初恋情人、古城地下党员银环面前，也隐瞒了身份。直到亲赴高府，查出是进步人士高鹤年在策反时的一时不慎后，方才表露了自己的身份。而此时，日军的细菌武器也已偷运进了古城。在蒲记药房的药库中，运送细菌武器的龟山因意图强暴小曼而被韩燕来打晕。打斗中，细菌武器的样本不慎被混入药库的众多药剂当中，数据资料被韩燕来无意中带走，而力图掩护韩燕来的小曼却被日本特务头子多田抓走了。杨晓冬为了促成治安军起义，假扮医生只身前往伪团长关敬陶家中，劝说关敬陶。而在离开伪军司令部的时候，却正巧遇上多田要乘车离开。急中生智的杨晓冬果断地登上汽车，劫走了多田。而多田却在与杨晓冬的首次交锋中落尽了下风。受尽折磨的小曼虽用假样本骗过多田，却也被残忍地杀害。脱身后的杨晓冬为了制止多田得到细菌武器而积极布置、主动出击，派武工队梁队长和韩燕来只身闯入汉奸特务机构黑衣社，成功抢会数据资料。更利用多田胁迫高鹤年宣布易帜制造舆论的机会，不但在敌人鼻子底下救出了宁死不易帜的高鹤年，还一举击毙伪省长吴赞东，进一步暴露了鬼子与伪军的无能。但是，在叛徒高自萍的带领下，细菌样本终于被多田抢到，而金环与杨晓冬的母亲也被敌人抓住。在敌人面前，宁死不屈的金环为了保护关敬陶而壮烈牺牲，深受感动的关敬陶更加坚定了起义的决心。而高自萍却也在榨干情报之后，被多田杀死。最后的决战到来了，多田以杨母为要挟，逼迫杨晓冬投降。而杨晓冬将计就计，以身做饵、引蛇出动，将多田引到省府大楼。楼顶，杨母为了保全儿子而跳楼自杀。多田正在得意，却听见藏有病毒的黑衣社中枪声大作，急忙回赶。此刻的黑衣社，被地下党挑唆的治安军和黑衣社特务正在火并，而武工队已经偷偷换上了病毒小组的装备，抢到了病毒。多田虽然赶来，却也于事无补，而关敬陶更趁乱指挥治安军救走了杨晓冬。准备带病毒离城的韩燕来和银环却被特务盯上，韩燕来壮烈牺牲，而银环和病毒却又落入多田的手中。此时，日本投降的消息传来，关敬陶带领治安军起义，控制了省城。多田没有了往日的威风，只能带着病毒胁持银环慌乱地逃窜。城外河滩，多田叫嚣着同归于尽，而看透他懦弱本性的杨晓冬，以大无畏的勇气彻底摧垮了多田最后一丝抵抗，一阵枪声过后，杨晓冬轻蔑地从颤抖着缩成一团的多田手中取过病毒样本。晨阳高挂，这是古城新生的一天。而城中那面高悬了多年的太阳旗，在这一天太阳升起的时候，已永远地不见了。…
